A Paramount Skydance apresentou ontem (10) uma versão reforçada de sua oferta hostil para comprar a Warner Bros. Discovery, obrigando o conselho da Warner a abrir um processo formal de reavaliação da proposta, até agora rejeitada em sucessivas rodadas. As informações foram veiculadas inicialmente pela Variety.

Agora, além do preço mantido de US$ 30 por ação em dinheiro, a Paramount passou a oferecer um pagamento adicional trimestral aos acionistas da Warner caso a operação não seja concluída até o fim de 2026, ao mesmo tempo em que assumiu compromissos financeiros que reduzem riscos associados ao acordo já assinado com a Netflix.

Desde dezembro, a Warner mantém um contrato de venda de seus estúdios e ativos de streaming para a Netflix, por US$ 27,75 por ação, operação estruturada para excluir o braço de TV linear, que será separado em uma nova empresa.

Na prática, a nova proposta da Paramount tenta neutralizar os dois principais pontos de resistência apontados anteriormente pelo conselho da Warner: a incerteza regulatória e os custos diretos de rompimento do acordo já firmado.

Também entrou no centro do debate a estrutura da futura Discovery Global, empresa que concentrará CNN, TNT, TBS, HGTV, Food Network, Discovery+ e outros canais, prevista para ser desmembrada antes da conclusão do acordo com a Netflix. A Paramount afirma que a forma como essa cisão será financiada, especialmente no que diz respeito aos níveis de endividamento da nova entidade, é central para a comparação do valor econômico efetivo por ação entre sua proposta e o acordo firmado com a Netflix.

Segundo a Warner, a empresa esclareceu: “alinhada com seus deveres fiduciários e com o apoio de assessores financeiros e jurídicos independentes, o conselho de administração da WBD vai analisar e avaliar a oferta da Paramount, conforme os termos do contrato da empresa com a Netflix”.

Entre os principais pontos novos apresentados pela Paramount, estão:

• - pagamento de US$ 0,25 por ação, por trimestre, a partir de janeiro de 2027, caso a aquisição ainda não tenha sido concluída;
• - compromisso de arcar integralmente com a multa de rescisão de US$ 2,8 bilhões devida à Netflix;
• - cobertura dos US$ 1,5 bilhão em custos relacionados à troca de dívida da Warner;
• - manutenção da multa reversa de US$ 5,8 bilhões mesmo em caso de bloqueio regulatório;
• - extensão do prazo da oferta pública até 2 de março de 2026.

Em paralelo, a Paramount afirmou que sua transação possui financiamento integralmente assegurado, combinando capital próprio e dívida, com novos compromissos de investidores e instituições financeiras globais.

“Os benefícios adicionais da nossa oferta superior de US$ 30 por ação, totalmente em dinheiro, reforçam claramente nosso compromisso firme e inequívoco de entregar todo o valor que os acionistas da WBD merecem por seu investimento”, esclarece David Ellison, CEO da Paramount Skydance.

A empresa também informou que, em 9 de fevereiro, concluiu o atendimento à segunda solicitação formal de informações (chamado por lá como “second request”), etapa essa que integra a fase aprofundada da análise antitruste conduzida pelo Departamento de Justiça dos Estados Unidos.

Autoridades de investimento estrangeiro da Alemanha, ligadas ao Ministério Federal de Assuntos Econômicos e Ação Climática alemão, já concederam autorização para a realização da oferta pública de aquisição, movimento utilizado pela companhia para sustentar sua tese de menor risco regulatório.

Outro ponto central do discurso da Paramount é a comparação direta entre o valor econômico de sua proposta e o acordo da Netflix, considerando o impacto do endividamento e da cisão da Discovery Global. De acordo com a empresa, caso a nova companhia de TV linear seja estruturada com níveis de alavancagem semelhantes aos de operações recentes no setor, o valor efetivo da transação com a Netflix poderia cair para cerca de US$ 26,75 por ação.

No mercado financeiro, a divulgação da oferta reforçada e do progresso regulatório impulsionou as ações da Warner Bros. Discovery, que subiram cerca de 1,8% na sessão seguinte à notícia.

A Warner, por sua vez, reiterou que, por ora, não altera sua recomendação de voto favorável ao acordo com a Netflix e orientou os acionistas a não tomarem qualquer decisão até a conclusão da análise da nova proposta.

O conselho informou que a recomendação final sobre a oferta revisada da Paramount será comunicada ao mercado dentro de um prazo de até dez dias úteis, conforme previsto nos termos contratuais vigentes.