Conselho da Warner volta a rejeitar proposta da Paramount por considerá-la "inferior" ao acordo com a Netflix
Warner critica postura da Paramount e destaca riscos e incertezas na proposta recusada
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(Foto: Reprodução)
A Paramount-Skydance tenta vencer pela insistência, mas a Warner não parece nada disposta a ceder. Como esperado, nesta terça-feira (6) o conselho da Warner Bros. Discovery orientou os acionistas da empresa a rejeitarem a última oferta de aquisição da Paramount, considerando a proposta "inferior" a um acordo já assinado com a Netflix. As informações são do portal Deadline.
Uma carta dos conselheiros da Warner endereçada aos acionistas destacou que a decisão de recusar a proposta foi unânime e ressaltou os riscos e incertezas gerados pela proposta da Paramount, focando no potencial risco de prejuízo caso um acordo com a Paramount viesse a fracassar. O conselho calculou que a Warner teria que arcar com US$ 4,7 bilhões — uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões devida à Netflix, uma taxa de US$ 1,5 bilhão por não concluir uma troca de dívida e despesas adicionais com juros de cerca de US$ 350 milhões. Combinados, esses valores reduziriam o caixa líquido da taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões da PSKY para apenas US$ 1,1 bilhão em caso de falha na transação, o que "não chegaria nem perto de ajudar a WBD a lidar com os prováveis danos aos nossos negócios".
"O Conselho negociou uma fusão com a Netflix que maximiza o valor e, ao mesmo tempo, mitiga os riscos de queda, e acreditamos unanimemente que a fusão com a Netflix é do seu melhor interesse. Estamos focados em avançar com a fusão com a Netflix para entregar a vocês o seu valor excepcional", dizia a carta.
A Netflix, em comunicado próprio, afirmou que acolhe com satisfação o compromisso contínuo da Warner.
"O Conselho da WBD continua a apoiar integralmente e a recomendar o acordo de fusão da Netflix, reconhecendo-o como a proposta superior que trará o maior valor aos seus acionistas, bem como aos consumidores, criadores e à indústria do entretenimento em geral. A Netflix e a Warner Bros. unirão forças altamente complementares e uma paixão compartilhada por contar histórias. Ao unirmos forças, ofereceremos ao público ainda mais séries e filmes que eles adoram — em casa e nos cinemas —, expandiremos as oportunidades para os criadores e ajudaremos a fomentar uma indústria do entretenimento dinâmica, competitiva e próspera", afirmaram os co-CEOs Ted Sarandos e Greg Peters.
A Warner fechou um acordo para vender seus estúdios e ativos de streaming para a Netflix por dinheiro e ações no valor de US$ 27,75. A Paramount, por sua vez, está oferecendo US$ 30 por ação em dinheiro pela empresa inteira. Vale ainda destacar que em comparação a transação com a Netflix também acarreta uma multa rescisória de US$ 5,8 bilhões, mas não impõe nenhum desses custos à Warner, de acordo com o conselho.
"O valor da oferta Paramount, ajustado ao risco, não é superior ao da fusão com a Netflix", afirmava a carta destinada aos acionistas.
A Paramount, liderada por David Ellison, acredita ter o caminho mais fácil para a aprovação regulatória, com um acordo que deve ser concluído em 12 a 18 meses. Isso porque a Netflix, já dominante no streaming global, cresceria ainda mais com a adição do HBO Max. A Warner, entretanto, disse não ver "nenhuma diferença material no nível de risco regulatório" para a Netflix e a Paramount.
"O risco regulatório não é um fator de diferenciação material entre a fusão com a Netflix e a oferta, que requer uma série de aprovações regulatórias globais para ser concluída. O Conselho da WBD analisou cuidadosamente os riscos regulatórios federais, estaduais e internacionais tanto para a fusão com a Netflix quanto para a Oferta, juntamente com seus consultores regulatórios. O Conselho da WBD entende que cada transação é capaz de obter as aprovações regulatórias necessárias nos EUA e no exterior", destacava o documento.
A Netflix, por sua vez, informou hoje (7) que apresentou sua documentação de conformidade com a Lei Hart-Scott-Rodino (HSR) e está em contato com as autoridades de defesa da concorrência, incluindo o Departamento de Justiça dos EUA e a Comissão Europeia.
Desde o início das negociações e rumores de venda da Warner, a Paramount já fez seis ofertas direcionadas aos acionistas da Warner, que têm até 21 de janeiro para apresentar suas ações. Na última proposta, inclusive, a Paramount diz ter resolvidos todas as preocupações levantadas pela Warner, algo que a própria Warner nega.
"A PSKY falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta para os acionistas da WBD, apesar das instruções claras da WBD sobre as deficiências e as possíveis soluções. O Conselho da WBD, a equipe de gestão e nossos consultores interagiram amplamente com os representantes da PSKY e forneceram instruções explícitas sobre como aprimorar cada uma de suas ofertas. Mesmo assim, a PSKY continuou a apresentar propostas que ainda incluem muitas das deficiências que já havíamos identificado repetidamente", afirmou a empresa.
Além disso, a Warner criticou duramente o extenso financiamento por dívida na oferta da Paramount.
"A PSKY é uma empresa com valor de mercado de US$ 14 bilhões que está tentando realizar uma aquisição que requer US$ 94,65 bilhões em financiamento de dívida e capital próprio, quase sete vezes o seu valor de mercado total. A transação proposta pela PSKY é, na prática, uma aquisição alavancada. De fato, seria a maior aquisição alavancada da história, com US$ 87 bilhões em dívida bruta pro forma e uma alavancagem bruta estimada em aproximadamente 7 vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias. O Conselho da WBD considerou que uma estrutura de aquisição alavancada apresenta riscos, dada a dependência da adquirente da capacidade e da disposição de seus credores em fornecer os fundos necessários para a conclusão do negócio. Mudanças no desempenho ou na situação financeira da empresa-alvo ou da adquirente, bem como mudanças no setor ou no cenário de financiamento, poderiam comprometer esses acordos de financiamento. Essa estrutura de transação agressiva representa um risco materialmente maior para a WBD e seus acionistas em comparação com a estrutura convencional da fusão com a Netflix", destacou a Warner.
Mesmo após as críticas e negativas, espera-se que a Paramount não desista do negócio e, independentemente de quem vencer a disputa pela Warner, o acordo entrará como uma das fusões de mídia mais caras da história e alterará o cenário do entretenimento. Para uma indústria já abalada por milhares de demissões no último ano em grandes estúdios e emissoras, existe uma perspectiva profundamente cética em relação ao futuro do portfólio da Warner.
Por fim, vale ressaltar que qualquer acordo ainda precisará de aprovação federal dos Estados Unidos e de um longo caminho a ser percorrido rumo à fusão.
